Господарське товариство: підстави володіння майном

Господарське товариство (далі – товариство) може володіти майном на різних правових підставах. Перш за все, товариство може володіти майном на праві власності. Зокрема, товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу. З аналізу ст. 13 Закону України «Про господарські товариства» вбачається, що товариство може набувати у власність грошові кошти, цінні папери, інші речі, майнові права, зокрема, права інтелектуальної власності.

Слід зазначити, що державні наукові установи, державні навчальні заклади (університети, академії, інститути) теж можуть бути засновниками та співзасновниками господарських товариств, однак беруть участь у формуванні статутного капіталу такого господарського товариства виключно шляхом внесення до нього майнових прав інтелектуальної власності. Про це вказано у ч. 1 ст. 60 Закону України «Про наукову і науково-технічну діяльність» від 26.11.2015 р. Водночас закон не конкретизує, про які саме права йдеться. Однак можемо зробити висновок, що будь-які майнові права інтелектуальної власності, які можна відчужити (передати), можуть бути вкладом до статутного капіталу відповідного господарського товариства (наприклад, майнові авторські права, суміжні права, майнові права на об’єкти патентного права, майнові права на результати селекційних досліджень, майнові права на знаки для товарів і послуг тощо). Іншим майном, в тому числі грошовими коштами, такі установи не можуть сформувати статутний капітал товариства. Необхідно взяти до уваги положення ч. 3 ст. 13 Закону України «Про господарські товариства», з якої вбачається, що бюджетні кошти не можна використовувати для формування статутного (складеного) капіталу господарського товариства. Саме тому майнові права інтелектуальної власності є чи не єдиним можливим прийнятним варіантом формування державною установою (навчальним закладом) статутного капіталу товариства, до складу учасників якого вони входять. При цьому в силу закону самі виключні майнові права на відповідні об’єкти інтелектуального права зберігаються за державною науковою установою або державним університетом, академією, інститутом. Тобто йдеться про передання невиключних прав товариству. У науковій літературі висловлюється думка про те, що незважаючи на положення установчих документів про характеристику вкладів учасників, слід укладати окремий договір про передання майнових прав інтелектуальної власності у статутний (складений) капітал господарського товариства, оскільки закон вимагає дотримання письмової форми будь-якого договору, предметом якого є майнові права інтелектуальної власності [1, с. 376]. Таку ж позицію займає і Вищий Господарський Суд України, який у п. 5.1. Постанови Пленуму «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних із захистом прав інтелектуальної власності» вказує, що у разі внесення майнового права до статутного капіталу юридичної особи, окрім зазначення про це в установчому договорі, необхідне укладення окремого договору про передання виключного права, а у випадках, передбачених законом, – також і державна реєстрація такого окремого договору [2]. Вважаємо, що у випадку внесення майнових прав інтелектуальної власності до статутного капіталу будь-якого господарського товариства, в тому числі і державною установою чи навчальним закладом, обов’язковим є укладення договору про передання виключних майнових прав (у випадку, якщо засновником є державна установа або навчальний заклад – ліцензійного договору про передання невиключних майнових прав). Цей договір укладається між учасником, який передає права, і юридичною особою (господарським товариством), яка ці права набуває. Визначення вартості майнових прав на об’єкти інтелектуальної власності, що вноситься до статутного капіталу господарського товариства, здійснюється за згодою всіх учасників товариства. Однак майнові права інтелектуальної власності, що вносяться державною установою, навчальним закладом у статутний капітал товариства, підлягають їх незалежній оцінці.

Учасники (засновники), передавши майно товариству, набувають корпоративних прав взамін переданого майна.

При цьому слід зважати на те, що майно переходить у власність товариства безумовно і безповоротно. При виході з товариства учаснику повертається лише грошовий еквівалент його частки у статутному (складеному) капіталі. Передане товариству майно може повертатися учаснику в натурі лише за бажанням учасника і за згодою самого товариства як власника вказаного майна.

Також товариство стає власником майна (як рухомого, так і нерухомого), що набуте ним за договорами про передання майна у власність, зазвичай за договором купівлі – продажу. Законодавство дозволяє набувати майно і за іншими договорами – дарування, рента, довічне утримання тощо. Однак на практиці ці договори нечасто укладаються господарським товариством.

Товариство стає власником продукції, виробленої в результаті господарської діяльності. Також у власність товариства надходять одержані доходи (від реалізації продукції, виконання робіт, надання послуг, від цінних паперів тощо). З ст. 140 Господарського кодексу України вбачається, що товариство може набувати право власності на майно, що надходить як капітальні вкладення або дотації з бюджетів, на доходи від продажу або здачі в оренду майна, кошти з банківських кредитів або позик інших кредиторів (на засадах повернення), безоплатні та благодійні внески, пожертвування організацій і громадян, інші джерела, не заборонені законом.

Крім володіння майном на праві власності, господарське товариство може набувати майно (рухоме та нерухоме) на умовах оренди, позички, за договорами управління майном тощо. До того ж, товариство, у відповідності до вимог глави 30 Цивільного кодексу України, може набути речові права на чуже майно, зокрема, право сервітуту, право користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис), право забудови земельної ділянки (суперфіцій).

 

ЛІТЕРАТУРА:

1. Право інтелектуальної власності: підручник // [О. І. Харитонова, Є. О. Харитонов, Т. С. Ківалова, В. С. Дмитришин, О. О. Кулініч, Л. Д. Романадзе та ін.] за заг. ред. О. І. Харитонової. – К.: Юрінком Інтер, 2015. – С. 540.

2. Постанова Пленуму Вищого Господарського Суду України від 17.10.2012 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов’язаних із захистом прав інтелектуальної власності» // [Електронний ресурс]. – Режим доступу : http://zakon2.rada.gov.ua/laws/show/v0012600-12

 

Леонід Тарасенко, адвокат

кандидат юридичних наук,

 

доцент кафедри інтелектуальної власності, інформаційного та корпоративного права юридичного факультету Львівського національного університету імені Івана Франка


Наші друзі та партнери:

(с) 2011-2013 YurHolding.com
Cтворення сайту - WebDreamLab.com